Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 CAPITOLO I SOCIETÀ DI CAPITALI COME ENTI ORGANIZZATI E LIBRO DEI SOCI: L’EVOLUZIONE STORICA 1. Ente organizzato e legittimazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2. La cessione della partecipazione nelle società di capitali come contratto endosocietario e trilaterale tra alienante, acquirente e società . . . . . 22 3. La cessione della partecipazione come negozio esosocietario e bilaterale fra alienante ed acquirente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 4. La scelta del legislatore del 1942 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 5. La c.d. Legge Mancino e la riforma del diritto societario del 2003 . . 41 6. L’ultima riforma del libro dei soci nella s.r.l. e gli incerti confini dell’autonomia privata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 7. Il D.L. n. 91/2014 convertito nella L. n. 116/2014 . . . . . . . . . . . 58 8. Cenni comparatistici al problema dell’informazione della variazione della compagine sociale ed agli effetti del trasferimento nei confronti della società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 CAPITOLO II AUTONOMIA PRIVATA E MODALITÀ DI ACQUISTO E PERDITA DELLA LEGITTIMAZIONE DELL’ACQUIRENTE DELLA QUOTA E DELLA SOCIETÀ 1. Informatizzazione centralizzata del libro dei soci di s.r.l. e mantenimento o restaurazione del vecchio regime . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 1.1. Semplificazione procedimentale e delimitazione degli spazi di autonomia privata ad opera del legislatore . . . . . . . . . . . . . 76 1.2. Regimi di circolazione, legittimazione e interessi pubblicistici . 79 1.3. Il registro delle imprese come strumento pubblicitario della s.r.l. unitario, organico e integrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1.4. Gli ulteriori argomenti addotti a sostegno della derogabilità del nuovo regime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 1.5. L’argomento legato agli adempimenti pubblicitari previsti per la s.r.l. unipersonale (artt. 2462 e 2470, co. 4, 5, 6 e 7) . . . . . . 99 1.6. L’argomento legato alla verifica del rispetto delle clausole limitative della circolazione della partecipazione . . . . . . . . . . . . 104 2. Gli opportuni adeguamenti statutari e le modifiche de iure condendo . 115 3. Abolizione del libro dei soci di s.r.l. e autonomia statutaria nella s.p.a. . 119 CAPITOLO III DISALLINEAMENTO DELLE MODALITÀ DI LEGITTIMAZIONE E TUTELE DEI TERZI 1. Inderogabilità, creditori sociali e altri soggetti portatori di interessi esterni all’ente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 2. Libro dei soci statutario e data certa (art. 2704 c.c.) . . . . . . . . . . 125 3. La legittimazione processuale (ordinaria e straordinaria) dei creditori sociali e l’acquisto della qualità di socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 3.1. La responsabilità del socio ex art. 2476, co. 7, c.c. . . . . . . . 128 3.2. La responsabilità del socio acquirente della partecipazione non interamente liberata per il versamento dei c.d. quarti residui del conferimento in denaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 3.2.1. Conseguenze della reintroduzione o del mantenimento del libro dei soci statutario sull’azione surrogatoria dei creditori sociali contro l’acquirente della quota per il pagamento dei versamenti ancora dovuti . . . . . . . . 137 4. La legittimazione dei terzi diversi dai creditori sociali e l’acquisto della qualità di socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4.1. Il terzo creditore (del socio) pignorante e sequestratario . . . . 139 4.2. Autonomia privata e disciplina dell’esecuzione forzata . . . . . 147