1. Nozioni generali in tema di aumento pag. 7 1.1. L’aumento a pagamento pag. 7 2. I presupposti dell’operazione pag. 8 2.1. L’integrale liberazione delle azioni o quote precedentemente emesse pag. 8 2.2. L’assenza di perdite pag. 14 2.3. Serve una situazione patrimoniale aggiornata per attestare l’assenza di perdite? pag. 14 2.4. Quali perdite vengono in rilievo? pag. 14 3. Le fasi del procedimento pag. 21 4. La deliberazione dell’assemblea 4.1. Contenuto pag. 22 4.2. Le partecipazioni emesse a compendio dell’aumento di capitale pag. 23 5. Il termine pag. 25 5.1. Termine finale di sottoscrizione pag. 25 5.1.1. Limitemassimo nella fissazione del termine pag. 26 5.1.2.Modifica del termine finale di sottoscrizione pag. 26 5.2. Termine per l’esercizio del diritto di opzione / sottoscrizione pag. 26 5.3. Termine per la sottoscrizione dell’inoptato pag. 27 5.4. Termine per il libero collocamento pag. 28 6. Aumento scindibile / inscindibile pag. 32 7. Godimento pag. 33 8. Prezzo di emissione pag. 33 8.1. Delega alla determinazione del prezzo di emissione pag. 33 8.2. Prezzo di emissione e rapporto con il valore nominale pag. 34 9. Sovrapprezzo pag. 37 10. Clausola transitoria (c.d. “caveat”) pag. 40 11. Revoca della delibera di aumento pag. 40 11.1. Revoca prima che siano iniziate le sottoscrizioni pag. 40 11.2. Revoca quando sono cominciate le sottoscrizioni pag. 40 11.3. Revoca a quando sono terminate le sottoscrizioni (ma prima dell’iscrizione a Registro Imprese della attestazione ex art. 2444 c.c.) pag. 42 12. La pubblicità della deliberazione pag. 43 13. Il diritto di opzione pag. 43 13.1. L’offerta in opzione pag. 44 13.2. Diritti del socio in relazione all’opzione pag. 44 13.3. Tutela del diritto di opzione nell’aumento volto alla ricapitalizzazione della società pag. 46 13.4. Esclusione del diritto di opzione nell’aumento volto alla ricapitalizzazione della società pag. 47 14. La prelazione sull’inoptato pag. 51 14.1. Principali problemi connessi alla prelazione sull’inoptato pag. 51 14.2. Il diritto di prelazione sull’inoptato spetta anche in caso di esercizio parziale dell’opzione? pag. 53 15. Il libero collocamento pag. 54 16. L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione pag. 54 16.1. Società per Azioni pag. 54 16.1.1. La previsione di cui all’art. 2441, comma 7, c.c. pag. 54 16.1.2. La previsione di cui all’art. 2441, comma 6, c.c. pag. 55 16.1.3. La previsione di cui all’art. 2441, comma 5, c.c. pag. 58 16.1.4. La previsione di cui all’art. 2441, comma 8, c.c. pag. 59 16.1.5. La previsione di cui all’art. 2441, comma 4, c.c. pag. 59 16.2. Società per azioni quotate pag. 61 16.3. Società a responsabilità limitata pag. 61 16.4. Tematiche particolari pag. 63 17. Sottoscrizione pag. 68 17.1. Come si applicano tali regole alla SRL con capitale inferiore ad euro 10.000? pag. 69 17.2. Natura, consensuale o reale, della sottoscrizione pag. 70 17.3. Significato di “integrale liberazione” almomento della sottoscrizione. L’aumentomediante conferimento di bene culturale pag. 70 17.4. La previsione statutaria della conferibilità in natura è necessaria ai fini dell’aumento in natura? pag. 71 18. Conferimento in natura pag. 78 18.1. La stima secondo la procedura “ordinaria” nella SPA pag. 79 18.1.1. Aggiornamento temporale della perizia di stima nella procedura “ordinaria” pag. 79 18.2. La stima secondo la procedura “alternativa” nella SPA pag. 82 18.2.1. La scelta pag. 82 18.2.2. Le responsabilità pag. 82 18.2.3. I criteri di valutazione “alternativi” pag. 83 18.3. La stima nella SRL pag. 85 18.3.1. Aggiornamento temporale della perizia di stima pag. 86 19. Versamento liberato mediante compensazione pag. 92 19.1. La necessità / opportunità / utilità di allegare una perizia di stima pag. 93 19.2. La sottoscrizione mediante compensazione e i crediti postergati ex art. 2467 c.c. pag. 94 19.3. Profili fiscali – l’enunciazione pag. 94 20. Datio in solutum al momento della sottoscrizione di un aumento “da liberare in denaro” pag. 98 21. Conclusione dell’intera procedura almomento della deliberazione: la sottoscrizione contestuale dell’intero aumento pag. 98 22. Attestazione ex artt. 2444 e 2481-bis , comma 6, c.c. pag.102 22.1. Sanzioni per la mancata esecuzione dell’attestazione in parola pag.103 23. Casi particolari pag.103 23.1. Aumento a pagamento del capitale e comunione legale dei beni pag.103 23.2. L’aumento per tranches pag.104 23.3. È possibile adottare una delibera di aumento del capitale prima dell’iscrizione della società al Registro delle Imprese? pag.105 23.4. Aumento e prestito obbligazionario convertibile (POC) pag.106 23.5. Aumento e warrant di sottoscrizione pag.107 23.6. Assegnazione non proporzionale pag.110 23.6.1. L’assegnazione non proporzionale nell’aumento di capitale pag.111 IL CURATORE Raffaele Viggiani Notaio in Lecco. Professore a contratto di Diritto commerciale presso l’Università della Calabria. Fondatore, direttore e docente della Scuola Notarile Viggiani. L’AUTORE Federico Mottola Lucano Notaio nel Distretto di Milano dal 2014. Docente alla Scuola Notarile Viggiani dal 2013.