CAPITOLO PRIMO IL PROBLEMA 1. La motivazione come nuova “parola” delle norme legali che regolano il diritto societario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. La dogmatica della motivazione degli atti programmatici espressione di un potere funzionale e le ragioni della sua rilevanza nell’interpretazione di alcune norme del diritto delle società azionarie . . . . . . . . . . . 19 3. La motivazione delle deliberazioni degli amministratori nelle società azionarie. Se sia adottabile una classificazione delle motivazioni delle deliberazioni consiliari in base alla fonte . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 CAPITOLO SECONDO DELIBERAZIONI CONSILIARI E FONTI DELLA MOTIVAZIONE 1. La motivazione delle deliberazioni nella disciplina degli interessi degli amministratori. Considerazioni generali . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2. La motivazione “adeguata”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 3. Segue. L’articolazione motiva della convenienza dell’operazione per la società. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 4. La motivazione delle decisioni nella disciplina delle operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 5. Segue. Il parere degli amministratori indipendenti . . . . . . . . . . . 93 6. Segue. Procedimento di approvazione delle operazioni ed enunciato motivatorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 7. La motivazione delle deliberazioni influenzate dall’interesse di gruppo. 130 8. La motivazione delle deliberazioni consiliari della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 9. La motivazione delle deliberazioni consiliari di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione e di fusione (e scissione) semplificata. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 10. La motivazione necessaria per la “natura dell’atto”. Margini di applicabilità della categoria alle deliberazioni consiliari di società azionarie. 191 11. Segue. La motivazione delle deliberazioni consiliari sul trasferimento delle partecipazioni azionarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 12. Segue. La motivazione delle deliberazioni consiliari delle società benefit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 13. La motivazione volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 CAPITOLO TERZO LA FUNZIONE DELLA MOTIVAZIONE TRA REGOLE DI VALIDITÀ E REGOLE DI RESPONSABILITÀ 1. I destinatari della motivazione delle deliberazioni consiliari . . . . . . 241 2. Vizi della motivazione e modelli di tutela . . . . . . . . . . . . . . . . 258 3. Il ruolo della motivazione nella formulazione di un giudizio positivamente rilevante sulla validità della decisione. . . . . . . . . . . . . . . 273 4. Motivazione legalmente obbligatoria e verbalizzazione . . . . . . . . . 288 5. Il ruolo della motivazione nella formulazione di un giudizio positivamente rilevante sulla responsabilità di chi ha agito . . . . . . . . . . . 303