CAPITOLO PRIMO SOCIETÀ PER AZIONI, INFORMAZIONE PREASSEMBLEARE E INTERESSI PROTETTI 1. Il tradizionale fondamento metaindividuale della disciplina dei diritti di informazione nelle società azionarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2. L"informazione dell"azionista: i paradigmi di riferimento. La centralità dei diritti di informazione preassembleare. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 3. L"informazione preassembleare: le fattispecie. Struttura proprietaria dell"emittente e interessi protetti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 4. Operazioni di ristrutturazione societaria e operazioni sul capitale: tutela dell"azionista e giustificazione preassembleare della correttezza societaria e imprenditoriale della decisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 4.1. (Segue) La traslazione del potere della maggioranza nel contesto non partecipativo dell"esercizio della funzione gestoria . . . . . . . . . . . . 36 4.2. (Segue) L"isolamento degli azionisti nell"ambito della ristrutturazione concordataria: l"informazione e la tutela contro il rischio di espropriazione del valore dell"investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 5. Crisi dell"investimento, informazione degli investitori e assemblea per l"adozione degli opportuni provvedimenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 6. Informazione e deliberazione assembleare: i limiti alla possibilità di ridurre il procedimento a vicenda spersonalizzata « di diritto oggettivo » . . . . . . . . 53 7. Informazione preassembleare e collegialità. Il rischio di funzionalizzare l"informazione « ad una zona precostituita d"interessi di gruppo » . . . . . . . . . 62 8. Informazione preassembleare e collegialità. L"interesse individuale alla persuasione dei votanti e il rischio di funzionalizzare l"informazione al risultato del procedimento deliberativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 CAPITOLO SECONDO INFORMAZIONE PREASSEMBLEARE E AUTOTUTELA DELL"INVESTIMENTO 1. La discontinuità tra l"informazione preassembleare e il risultato del procedimento deliberativo: impostazione dell"indagine . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 2. Informazione preassembleare e azioni gravate da pegno o usufrutto: la legittimazione concorrente e disgiunta all"esercizio dei diritti amministrativi diversi dal voto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 3. La delega dell"organo amministrativo ad aumentare il capitale sociale e a escludere il diritto di opzione: l"informazione preconsiliare degli azionisti . . 91 4. Società per azioni in concordato preventivo e perdite gravi del capitale sociale: l"erosione del potere conformativo dei soci e la sopravvivenza del rituale assembleare per l"adozione degli « opportuni provvedimenti » . . . . 100 5. Il potere di semplificazione istruttoria e la tutela del valore dell"investimento nei procedimenti di fusione per incorporazione di società soggette a controllo quasi totalitario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 6. Informazione preassembleare e tutela dell"investimento: « die passive Seite der Rechtsmacht ». La posizione del socio senza voto . . . . . . . . . . . . . . 113 7. (Segue) Informazione preassembleare e possessori di strumenti finanziari partecipativi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 8. Informazione preassembleare e patologie del procedimento. L"impugnazione della deliberazione non conforme tra prove di resistenza non codificate e tutela del fictional shareholder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 9. Informazione preassembleare e patologie del procedimento deliberativo. L"azione di risarcimento del danno cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o all"atto costitutivo: il problema della selezione degli interessi e dell"identificazione della lesione ingiusta. . . . . . . . . . . . . . . . 133 CAPITOLO TERZO OPERAZIONI STRAORDINARIE DI IMPRESA E TUTELA PATRIMONIALE DELL"INTERESSE ALL"INFORMAZIONE 1. Interesse al risultato e interesse all"informazione nella disciplina delle fusioni infragruppo semplificate: un modello di tutela puramente patrimoniale per l"azionista esterno al controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 2. Lo scambio tra informazione e disinvestimento oltre i confini delle fusioni semplificate. L"applicazione (espressa) del modello a operazioni di riorganizzazione globale dell"impresa e la sua applicazione (inespressa) a operazioni di riorganizzazione dell"investimento: un"ipotesi di lavoro . . . . . . . . . . . . . 153 3. L"irraggiamento di disposizioni ablative oltre il perimetro delle Umwandlungen e l"integrazione esterna del diritto azionario nell"esperienza tedesca: il problema del metodo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 4. Lo scambio tra informazione e disinvestimento nell"aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione: l"impostazione del problema nella disciplina italiana e nel diritto europeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 5. Affinità reciproca tra operazioni di riorganizzazione e Wertungstransfer.. . . 178 6. L"abilitazione di una regola atipica nel diritto azionario: liceità, meritevolezza astratta e bilanciamento tra interessi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 7. Ausstrahlungswirkung e meritevolezza astratta dello scambio tra informazione e disinvestimento nell"aumento di capitale con esclusione dell"opzione: la capacità del tipo di contenere la regola atipica. . . . . . . . . . . . . . . . . 193 8. Il carattere paradigmatico della tutela dell"azionista nelle fusioni. L"irraggiamento dell"art. 2505-bis, comma 1, c.c. sull"aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. Sintesi dei risultati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Indice delle opere citate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 Indice della giurisprudenza. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233