Il principio maggioritario, cardine del diritto societario e in particolare delle società per azioni, viene contemperato dalla tutela degli interessi degli azionisti di minoranza. Gli Autori analizzano, dunque, gli strumenti di tutela attribuiti ai soci di minoranza delle s.p.a., siano esse società aperte o società chiuse. Vengono, quindi, esaminati, tra gli altri: il diritto di intervento in assemblea e l'esercizio del voto, che si esplica anche tramite voto a distanza o con deleghe; l'informazione assembleare e preassembleare; i diritti di chiedere la convocazione o il rinvio dell'assemblea, di impugnare, per annullamento o per nullità , le delibere assembleari; il diritto di promuovere l'azione di responsabilità , di sporgere denuncia al collegio sindacale. Vengono, infine, esaminati gli strumenti di tutela riconosciuti in via esclusiva agli azionisti di minoranza di s.p.a. quotate.
1. Introduzione pag. 5
2. La situazione del mercato italiano pag. 6
3. Gli strumenti di tutela delle minoranze comuni alle società quotate e alle società non quotate pag. 9
3.1. Diritto di intervento in assemblea ed esercizio del voto pag. 9
3.2. L’esercizio del voto a distanza pag. 12
3.3. Deleghe di voto pag. 13
3.4. L’informazione assembleare e preassembleare pag. 14
3.5. Diritti di autotutela – Poteri di intervento sulla gestione sociale pag. 16
3.6. Diritto di chiedere la convocazione assembleare e di indicare i temi da trattare (art. 2367 c.c.) pag. 16
3.7. Diritto di chiedere un rinvio dell’assemblea per mancanza di informazione (art. 2374 c.c.) pag. 19
3.8. Diritto di impugnare (per annullamento) la delibera assembleare (art. 2377 c.c. e 127-bis T.U.F) pag. 21
3.9. Diritto di impugnare (per nullità ) la delibera assembleare (art. 2379 c.c.) pag. 25
3.10. Diritto dei soci di impugnare la delibera consiliare lesiva dei propri diritti (art. 2388 c.c.) pag. 26
3.11. Diritto di deliberare e promuovere l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393-bis c.c.) pag. 27
3.12. Diritto di promuovere l’azione di responsabilità contro un amministratore per danni diretti del socio pag. 31
3.13. Diritto di promuovere l’azione di responsabilità contro i sindaci (art. 2407 c.c.) pag. 34
3.14. Diritto di sporgere denuncia al collegio sindacale per fatti censurabili (art. 2408 c.c.) pag. 34
3.15. Diritto di sporgere denuncia al tribunale per gravi irregolarità degli amministratori pag. 36
3.16. Diritto di impugnare il bilancio sul quale il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
abbia emesso un giudizio privo di rilievi (art. 2434- bis c.c.) pag. 40
3.17. Diritto di recesso (artt. 2437 ss. c.c.) pag. 41
4. Gli strumenti di tutela delle minoranze azionarie di S.p.A. quotate pag. 60
4.1. Diritto di accesso agli atti depositati per le assemblee e informativa pre-assembleare pag. 60
4.2. Diritto di porre domande prima dell’assemblea (art. 127-ter T.U.F.) pag. 62
4.3. Integrazione dell’ordine del giorno pag. 63
4.4. La sollecitazione di deleghe (art. 136 T.U.F.) pag. 64
4.5. Associazioni di azionisti e raccolta di deleghe pag. 65
4.6. La direttiva (UE) 2017/828/UE (“Direttiva Shareholders’ Rights IIâ€) pag. 66
4.7. Nomina di almeno un membro dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo pag. 67
4.8. OPA pag. 70
5. Gli strumenti privatistici di tutela delle minoranze azionarie pag. 71
5.1. Patti parasociali pag. 71
5.2. Clausole di exit pag. 72
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