INDICE Art. 2484 (Cause di scioglimento) 1. Unitarietà e inderogabilità della disciplina ................ . 3 2. Frammentarietà della regolamentazione uniforme e centralità dell’art. 2484 c.c. .................................... . 11 3. Tipologia delle cause di scioglimento ................... . 17 4. Le singole cause di scioglimento previste dalla norma: il decorso del termine ..................................... . 22 5. Il conseguimento dell’oggetto sociale e la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo ................................... . 27 6. Segue. Le opportune modifiche statutarie dirette all’eliminazione delle cause di scioglimento relative al conseguimento dell’oggetto sociale ed alla sopravvenuta impossibilità di conseguirlo .............. . 35 7. L’impossibilità di funzionamento e la continuata inattività dell’assemblea ....................................... . 40 8. Segue. Il caso della mancata approvazione del bilancio e quello della c.d. società senza soci ............................ . 51 9. La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale ........ . 54 10. Segue. Le ipotesi di disapplicazione legale dello scioglimento per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale a seguito di perdita superiore al terzo ............................... . 61 11. L’impossibilità di liquidare il socio recedente (artt. 2437-quater e 2473 c.c.) ....................................... . 68 12. La delibera assembleare (c.d. scioglimento anticipato) ......... . 71 13. L’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata ............................... . 75 14. Le altre cause legali di scioglimento .................... . 85 15. L’operatività delle cause legali ....................... . 91 16. Le cause convenzionali e la loro operatività ............... . 99 Art. 2485 (Obblighi degli amministratori) 1. La verifica circa la sussistenza di una causa dissolutiva: il necessario coordinamento con l’art. 2484 c.c. .................... . 109 2. Il contenuto del dovere di accertare il verificarsi di una causa di scioglimento .................................. . 112 3. La responsabilità degli amministratori in caso di omesso o ritardato accertamento .................................. . 117 4. L’accertamento sostitutivo da parte del tribunale ............ . 121 5. Segue. Il problema dell’individuazione dei soggetti legittimati ad adire il tribunale .................................... . 129 Art. 2486 (Poteri degli amministratori) 1. Dalla soppressione del c.d. divieto di compiere nuove operazioni al criterio della strumentalità della gestione conservativa ......... . 135 2. Segue. La selezione degli atti che gli amministratori possono compiere ed il problema della prosecuzione dell’impresa ............. . 139 3. Gestione conservativa e crisi della società ................ . 146 4. La responsabilità per violazione della gestione conservativa (da atti e omissioni) ................................... . 152 5. Il problema della quantificazione del danno risarcibile ......... . 157 6. La tecnica basata sulla differenza dei patrimoni netti accolta dal codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ................... . 165 7. Segue. Il ruolo del criterio del disavanzo fallimentare ......... . 175 Art. 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) 1. L’obbligo di convocazione dell’assemblea per la messa in liquidazione . 183 2. Segue. La disciplina statutaria sulla nomina dei liquidatori e sullo svolgimento della liquidazione ....................... . 186 3. Il contenuto della delibera di messa in liquidazione e le maggioranze necessarie .................................... . 193 4. Segue. La nomina dei liquidatori ed il loro funzionamento ...... . 198 5. I criteri per la liquidazione ed i poteri dei liquidatori ......... . 210 6. Mancata convocazione dell’assemblea ed intervento del tribunale. La nomina giudiziale dei liquidatori e l’ingerenza su altri aspetti della liquidazione .................................. . 220 7. Cessazione dei liquidatori e revoca .................... . 227 Art. 2487-bis (Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti) 1. La pubblicità della nomina dei liquidatori e della liquidazione ...... . 239 XX INDICE 2. Segue. L’efficacia dell’iscrizione ...................... . 243 3. La modifica della denominazione sociale ................. . 246 4. La successione tra amministratori e liquidatori: gli obblighi di consegna e la redazione del verbale .......................... . 248 5. Segue. La consegna dei libri sociali .................... . 249 6. Segue. La consegna della situazione dei conti e del rendiconto. L’assenza dell’inventario ............................. . 251 Art. 2487-ter (Revoca dello stato di liquidazione) 1. Revocabilità dello stato di liquidazione: presupposti e dies ad quem. . 265 2. Segue. Ancora sull’individuazione della fattispecie: il problema del dies a quo....................................... . 271 3. La delibera di revoca ed il ripristino del normale funzionamento della società ..................................... . 274 4. L’opposizione dei creditori ......................... . 279 Art. 2488 (Organi sociali) 1. Il criterio della compatibilità e l’adeguamento alle innovazioni sistematiche della riforma del 2003 ........................ . 287 2. Permanenza degli organi sociali e decisioni dei soci (assembleari e non) . 291 3. Segue. La dubbia compatibilità delle operazioni sul capitale ..... . 299 4. Segue. La gestione della società e la posizione dei sindaci ...... . 303 5. Segue. Il problema dell’applicabilità dell’art. 2409 c.c. ........ . 311 6. La compatibilità tra s.p.a. in liquidazione e sistemi alternativi di amministrazione e controllo: il modello dualistico ............... . 314 7. Segue. S.p.a. in liquidazione e sistema monistico ............ . 319 Art. 2489 (Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori) 1. I poteri ed i doveri, generali e particolari, dei liquidatori ....... . 325 2. Segue. Il contenuto dei poteri e doveri generali dei liquidatori .... . 326 3. La posizione dei creditori rispetto all’attività liquidatoria ....... . 331 4. Professionalità, diligenza e responsabilità dei liquidatori ....... . 340 Art. 2490 (Bilanci in fase di liquidazione) 1. Necessità e rilevanza dei bilanci in fase di liquidazione ........ . 353 2. L’approvazione dei bilanci intermedi ................... . 357 3. Struttura, criteri e regole dei bilanci intermedi ............. . 360 4. Segue. Le peculiarità del primo bilancio annuale di liquidazione . . . 370 INDICE XXI 5. Segue. Le regole particolari previste per il caso di continuazione, anche parziale, dell’impresa ............................. . 373 6. Omesso deposito dei bilanci intermedi e cancellazione di ufficio della società ..................................... . 377 Art. 2491 (Poteri e doveri particolari dei liquidatori) 1. Il presupposto per richiedere i versamenti ancora dovuti: l’insufficienza dei fondi per il pagamento dei debiti sociali ............... . 385 2. Segue. La richiesta dei versamenti ancora dovuti: modalità e regime di responsabilità dei soci ............................ . 391 3. Gli acconti in favore dei soci sul risultato della liquidazione ..... . 393 4. Segue. La responsabilità dei liquidatori in caso di violazione delle regole sugli acconti di liquidazione e la ripetizione delle somme ....... . 401 Art. 2492 (Bilancio finale di liquidazione) 1. Compimento della liquidazione ed obbligo di redazione del bilancio finale ...................................... . 409 2. Il contenuto e la struttura del bilancio finale di liquidazione ..... . 412 3. Il piano di riparto ............................... . 420 4. Segue. La liquidazione in natura ...................... . 427 5. Le ulteriori relazioni da allegare al bilancio finale e il deposito presso il registro delle imprese ............................ . 432 6. Il reclamo ................................... . 436 Art. 2493 (Approvazione tacita del bilancio) 1. Le finalità sottese all’approvazione del bilancio finale di liquidazione . 447 2. Le diverse forme tipiche di approvazione del bilancio finale di liquidazione ...................................... . 448 3. Approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione e regimi convenzionali ................................. . 453 4. Gli effetti dell’approvazione del bilancio e la liberazione dei liquidatori . . 456 Art. 2494 (Deposito delle somme non riscosse) 1. La mancata riscossione della quota di liquidazione: scopo e ambito di applicazione .................................. . 461 2. Il deposito c.d. liberatorio .......................... . 463 3. Il termine per effettuare il deposito e la pendenza del reclamo .... . 468 XXII INDICE Art. 2495 (Cancellazione della società) 1. Il procedimento di cancellazione delle società di capitali ed il controllo del conservatore ................................ . 473 2. L’efficacia costitutiva della cancellazione della società di capitali . . . 479 3. Cancellazione della società e reviviscenza della società estinta. La c.d. cancellazione della cancellazione ...................... . 488 4. La lettura dei dati normativi posti a favore della reviviscenza della società estinta. Il rapporto con la disciplina concorsuale ....... . 497 5. Estinzione della società e posizione dei creditori sociali: passività residue e sopravvenute. La responsabilità dei soci ............. . 503 6. Segue. La responsabilità dei liquidatori .................. . 514 7. Estinzione della società e posizione dei soci. Attività residue e sopravvenute ...................................... . 518 8. Estinzione della società e profili processuali ............... . 525 Art. 2496 (Deposito dei libri sociali) 1. Il problema della conservazione delle scritture contabili ........ . 535 2. L’obbligo di deposito e quello di custodia ................ . 537 3. Il diritto di esaminare i libri sociali .................... . 539 INDICI Indice degli autori .................................. . 543 Indice delle fonti normative ............................ . 549 Indice analitico.................................... . 561 INDICE XXIII