INDICE SOMMARIO
Presentazione di Salvatore Sanzo e Mauro Vitiello ...................... . VII Prefazione di Salvatore Sanzo .................................. . IX Autori ............................................... . XI CAPITOLO PRIMO
IL DIRITTO SOCIETARIO DELLA CRISI: UNA RIFORMA RECENTE, MA GIÀ TRAVAGLIATA
di S. SANZO 1. La legge delega e la sua attuazione: brevi cenni sulla riforma ed una riflessione
semantica .......................................... . 1
2. Una normativa entrata immediatamente in vigore, ma dalla vita travagliata: i diversi
mutamenti “in corsa†................................... . 4
3. L’assetto definitivo (?) ................................... . 6
4. Lo scarto temporale tra la vigenza della normativa societaria e quella della disciplina
concorsuale. L’esistenza di un tertium genus: gli assetti adeguati... all’emergenza
Covid? ............................................ . 7
CAPITOLO SECONDO
GLI ASSETTI ADEGUATI
di T. BONESCHI - P. LIEDHOLM - G. MORGESE - R. PELLIZZARI - A. PETROSILLO 1. Strategia e tattica: dall’antica arte militare le indicazioni per gli assetti dell’impresa
4.0. .............................................. . 9
2. Gli assetti adeguati prima e dopo il codice della crisi ................. . 11
3. Cosa sono gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili: premessa di carattere
generale ........................................... . 17
3.1. Gli assetti organizzativi ............................... . 17
3.2. Gli assetti amministrativi .............................. . 26
3.3. Gli assetti contabili ................................. . 28
3.4. Misure ed assetti: gli obblighi dell’imprenditore individuale .......... . 32
3.5. Il concetto di adeguatezza ............................. . 34
4. Assetti adeguati e finalità di rilevazione tempestiva della crisi e perdita della continuità aziendale ....................................... . 35
4.1. Gli strumenti di rilevazione della crisi: premessa ................ . 37
4.2. Gli indicatori e gli indici della crisi e il ruolo dell’CNDCEC ......... . 43
4.3. La proposta di indici di allerta della crisi elaborati da CNDCEC ....... . 52
4.4. La scelta del metodo ................................ . 53
4.5. Gli indici e il loro calcolo ............................. . 55
XIII
4.6. Il ruolo del Collegio Sindacale nella rilevazione degli indicatori della crisi e nel
monitoraggio della continuità aziendale ...................... . 63
4.7. I Principi di revisione e l’attività del revisore .................. . 69
4.8. L’oggetto dell’analisi del revisore ai fini della precoce emersione della crisi
d’impresa ....................................... . 72
4.9. Il giudizio sulla “continuità aziendale†del revisore ............... . 73
4.10.Conclusioni ...................................... . 75
5. Il rapporto con altre leggi speciali. La normativa in materia di responsabilità ex D.Lgs. n. 231/2001: premessa .............................. . 77
5.1. Assetti adeguati e responsabilità 231 ....................... . 78
5.2. La costruzione del Modello 231 .......................... . 81
5.3. Assetti organizzativi e antiriciclaggio ....................... . 85
6. La tutela della privacy ................................... . 89
7. Covid 19: gli assetti adeguati a presidio della crisi .................. . 92
8. Un aiuto dall’intelligenza artificiale? ........................... . 96
Sono a cura di T. BONESCHI, i paragrafi: 3.1. e 8; a cura di P. LIEDHOLM i paragrafi 5 e 6; a
cura di G. MORGESE i paragrafi 5 e 6; a cura di R. PELLIZZARI il paragrafo 4 e relativi
sottoparagrafi; a cura di A. PETROSILLO i paragrafi da 1 a 3 e 7.
CAPITOLO TERZO
LE MODIFICHE DELLA STRUTTURA INTERNA DELLE IMPRESE
di D. BURRONI - D. COVUCCI - S. LEGNANI - M. PETRIELLO - A. TITONE 1. Una preliminare visione di insieme ........................... . 99
1.1. Il nuovo art. 2086 c.c.: una norma figlia del suo tempo ............ . 99
1.2. Ambito operativo: considerazioni preliminari .................. . 103
1.3. Segue. L’imprenditore che opera in forma societaria .............. . 103
1.4. Segue. L’imprenditore che opera in forma collettiva non societaria: associazioni
e fondazioni ..................................... . 103
1.5. E l’imprenditore individuale? ........................... . 104
1.6. Il contenuto degli obblighi ............................. . 106
1.7. I destinatari degli obblighi ............................. . 107
1.8. Rimedi ......................................... . 107
2. Le novità sui modelli di amministrazione delle società di persone: premessa ... . 108
2.1. I nuovi doveri degli amministratori delle società di persone .......... . 109
2.2. La competenza esclusiva degli amministratori in materia di gestione dell’impresa, originariamente prevista dal Codice della crisi .............. . 112
2.3. Criticità della “soluzione riduzionista†e considerazioni conclusive ...... . 115
3. Le novità in tema di struttura organizzativa delle s.r.l.: premessa .......... . 117
3.1. Le possibili opzioni interpretative ......................... . 121
3.2. Segue. L’ulteriore soluzione proposta e il tema degli statuti esistenti ..... . 123
3.3. Segue. L’interpretazione accolta dal Consiglio Notarile di Milano ....... . 125
3.4. L’impostazione seguita dal Decreto legislativo correttivo ............ . 126
3.5. L’estensione alla s.r.l. dell’art. 2381 c.c.. e le conseguenze in punto di responsabilità degli amministratori ............................ . 129
Indice sommario
XIV
3.6. L’applicabilità dell’art. 2409 c.c. alla s.r.l.: prime riflessioni di ordine interpretativo e sistematico .................................. . 131
3.7. Le modifiche in materia di nomina dell’organo di controllo o del revisore nella
s.r.l. e l’obbligo di adeguamento degli statuti .................. . 133
4. Le novità in tema di organizzazione interna delle s.p.a.: premessa ......... . 140
4.1. Riflessioni sulla portata sistematica del novellato art. 2380-bis, comma 1, c.c. . 142
5. Le regole di governance nelle associazioni e fondazioni del Terzo Settore ..... . 145
5.1. L’organo amministrativo nelle associazioni e nelle fondazioni del Terzo Settore . . 146
5.2. Le funzioni di controllo e di vigilanza ...................... . 149
5.3. Gli “assetti adeguati†nelle associazioni e fondazioni del Terzo Settore ... . 151
6. Enti non-profit che non sono “enti del terzo settoreâ€: quali sono le regole in tema di
responsabilità e governance? ............................... . 155
Sono a cura di D. BURRONI i paragrafi 1 e relativi sottopragarfi; a cura di D. COVUCCI i
paragrafi 5 e relativi sottoparagrafi e 6; a cura di S. LEGNANI i paragrafi 3, con i
sottoparagrafi da 3.1 a 3.6e 4; a cura di M. PETRIELLO il sottopragrafo 3.7; a cura di A.
TITONE il paragrafo 2 e i relativi sottoparagrafi.
CAPITOLO QUARTO
LE NUOVE RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI DEI SINDACI E DEI REVISORI
di L. CASTELLI - D. COVUCCI - D. NATALONI - S. MONTI 1. La responsabilità degli organi sociali: una breve introduzione ............ . 161
2. Le modifiche apportate dal codice della crisi sulla responsabilità degli amministratori . 165
2.1. La modifica dell’art. 2086 c.c. e le definizioni rilevanti ............. . 167
2.2. L’esplicita (ri)affermazione dei doveri degli amministratori inerenti agli assetti e
all’adozione di strumenti per il superamento della crisi e il recupero della
continuità aziendale: conseguenza in ordine alla responsabilità ........ . 168
2.3. I destinatari degli obblighi (e potenziali responsabili) .............. . 173
2.4. Il dovere di attivarsi ................................. . 175
2.5. Le norme che attengono specificamente alle modalità di esercizio delle azioni di
responsabilità nei confronti di amministratori di s.r.l. .............. . 177
3. La nuova responsabilità dei sindaci e dei revisori: premessa ............. . 179
3.1. L’assetto organizzativo dell’impresa collettiva e il ruolo dei sindaci e dei revisori . 181
3.2. I doveri dei sindaci e dei revisori: che sarà ? ................... . 182
3.3. I doveri dei sindaci ................................. . 183
3.4. I doveri dei revisori ................................. . 185
3.5. Le implicazioni dei doveri sul giudizio di responsabilità ............ . 186
4. L’art. 28 del CTS: la responsabilità degli amministratori e degli altri organi .... . 187
4.1. L’art. 29 del CTS: la denunzia al tribunale e all’organo di controllo ..... . 191
5. La liquidazione e la prova del danno risarcibile: premessa .............. . 192
5.1. Il danno ex art. 2486 c.c. e la giurisprudenza .................. . 192
5.2. Il nuovo terzo comma dell’art. 2486 c.c. ..................... . 194
5.3. L’impatto della novella sui giudizi pendenti e non ............... . 198
Indice sommario
XV
Sono a cura di L. CASTELLI il paragrafo 1; a cura di D. COVUCCI il paragrafo 4 e relativi
sottoparagrafi; a cura di D. NATALONI il paragarafo 2 e relativi sottoparagrafi; a cura di S.
MONTI i paragrafi 3, con relativi sottoparagrafi, e 5 con relativi sottoparagrafi.
CAPITOLO QUINTO
ESPERIENZE
di V. COLTURI - R. G. DAVERIO - L. SALINI - G. SALVATORI - A. PETROSILLO 1. L’etica del lavoro e il senso di responsabilità sociale, i veri “pre-assetti†...... . 211
2. Prassi UNI come metodo per l’adeguamento degli assetti .............. . 213
3. Il caso Salvatori: la parsimonia, la passione e la responsabilità collettiva ...... . 227
4. La formula del successo di Crazy s.r.l.: il prodotto differenziante e la “diligenza del
buon montanaro†..................................... . 237
Sono a cura di R. G. DAVERIO il paragrafo 2; a cura di V. COLTURI e L. SALINI il paragrafo 4; a
cura di G. SALVATORI il paragrafo 3; a cura di A. PETROSILLO il paragrafo 1.
Indice analitico .......................................... . 247
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