Questo Manuale vuole essere in primo luogo uno strumento pratico a disposizione di quanti, avvocati e giuristi d’impresa, si trovino a dover predisporre, e magari poi a negoziare, dei contratti internazionali per conto di un’impresa italiana che abbia deciso di avviare un processo di internazionalizzazione. Il Manuale “racconta la storia†del contratto internazionale “dall’inizio alla fineâ€, nella Parte Prima partendo dai requisiti di un contratto internazionale che sia non soltanto un “lawyers’contract†ma anche un “merchants’contractâ€, per passare poi alle tecniche di redazione ed all’illustrazione, mediante clausole in inglese, tradotte in italiano, della struttura di un contratto internazionale, per poi chiudere con due capitoli rispettivamente dedicati alla negoziazione internazionale ed interculturale e al diritto della concorrenza UE, il cui impatto sui contratti troppo spesso è ancora sottovalutato dalle imprese italiane (e, a volte, anche dai loro consulenti). Nella Parte Seconda vengono esaminati le tipologie di contratti internazionali più comuni, e principalmente quelli che presuppongono collaborazioni, durature e non episodiche (strategic alliances) tra l’impresa italiana ed un partner straniero, e quindi Long term-supply agreement, Commercial agency and Distribution agreement, Joint venture agreement), partendo dall’analisi e dagli esempi in inglese/italiano delle clausole ricorrenti in ognuna di queste tipologie contrattuali. La Terza Parte è dedicata all’analisi del Regolamento (CE) 593/2008 (“Roma Iâ€), ai Regolamenti “Bruxelles I†e Bruxelles I bis concernenti la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale e alla Convenzione di New York. Nell’Appendice, a sottolineare il carattere pratico del Manuale sono poi proposti diversi esempi di contratti, solo in lingua inglese (Confidentiality agreement, Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Sales e Long-term supply agreement, Agency agreement, Exclusive.
INDICE SOMMARIO
Premessa ............................................ . XV PARTE PRIMA
CAPITOLO I
LE RAGIONI E LE FORME DELLA COLLABORAZIONE
TRA IMPRESE NEL COMMERCIO INTERNAZIONALE
1. I progetti di crescita e di internazionalizzazione delle imprese .......... . 3
2. Il business plan per l’entrata in un nuovo mercato ................ . 10
3. Le strategie di internazionalizzazione delle imprese, i contratti internazionali ed il
ruolo del giurista .................................... . 12
CAPITOLO II
UN’INTRODUZIONE AI CONTRATTI INTERNAZIONALI
1. Contratti “nazionali†v. Contratti “internazionali†................ . 17
2. Lawyers’contract v. Merchants’contract: il contratto come strumento di tecnica
mercantile per l’internazionalizzazione delle imprese ............... . 23
2.1. Il contratto come strumento di comunicazione .............. . 25
2.2. Il contratto come procedura ......................... . 28
2.3. Il contratto ed il suo valore economico ................... . 32
3. La firma del contratto: “closing†o “opening� Discrete contracts e Relational
contracts ......................................... . 33
CAPITOLO III
I REQUISITI DI UN CONTRATTO INTERNAZIONALE
1. I requisiti di un merchants’contract .......................... . 37
1.1. Un contratto chiaro ed esaustivo ...................... . 37
1.2. Un contratto bilanciato ............................ . 46
CAPITOLO IV
LA DETERMINAZIONE DELLA LEGGE APPLICABILE
E DELLE MODALITÀ DI RISOLUZIONE
DELLE CONTROVERSIE NEI CONTRATTI INTERNAZIONALI
1. Autonomia privata e scelta della legge applicabile al contratto ......... . 51
2. La scelta della legge applicabile ........................... . 53
2.1. Il contratto è disciplinato dalla legge italiana ............... . 55
2.2. Il contratto è disciplinato dalla legge della nazione della controparte . . 57
2.3. Il contratto è disciplinato da una legge “neutrale†rispetto a quella propria
di entrambi i contraenti ............................ . 58
3. I modi di risoluzione delle controversie: giurisdizione ordinaria o arbitrato . . . 59
CAPITOLO V
LEX MERCATORIA E CONTRATTI SELF-REGULATORY
1. L’aspirazione della dottrina: una lex mercatoria universale ............ . 67
2. L’aspirazione dei merchants: un contratto self-regulatory? ............ . 73
CAPITOLO VI
LE TECNICHE DI REDAZIONE DEI CONTRATTI
NEI SISTEMI DI COMMON LAW E DI CIVIL LAW
1. Sicurezza dei commerci e “giustizia del contrattoâ€: il contratto nei sistemi giuridici
di civil law e common law ............................... . 79
2. L’interpretazione del contratto nei sistemi di common law ed i suoi effetti sulle
tecniche di redazione dei contratti .......................... . 82
3. La buona fede nel contratto nei sistemi di common law e nel diritto inglese . . 84
4. Le ragioni della diffusione delle drafting tecniques anglo-sassoni ........ . 87
CAPITOLO VII
LA STRUTTURA DI UN CONTRATTO INTERNAZIONALE
1. La lingua del contratto ................................ . 91
2. La struttura del testo contrattuale .......................... . 95
3. La struttura delle clausole contrattuali ....................... . 97
4. Gli allegati contrattuali ................................ . 104
5. L’inizio del testo contrattuale: l’identificazione dei contraenti ed il preambolo . 105
6. Definitions, Additional Definitions and Interpretation ............... . 110
7. Condizioni sospensive ................................. . 119
8. Le “Operative Provisions†............................... . 122
8.1. L’oggetto del contratto e le obbligazioni assunte dalle parti ....... . 122
8.2. Obbligazioni di mezzi e obbligazioni di risultato ............. . 124
8.2.1. Undertakings v. best efforts....................... . 124
VI INDICE SOMMARIO
8.2.2. I “best efforts†alla prova del COVID: l’Advance Purchase Agreement (APA) firmato tra AstraZeneca e Commissione UE ..... . 126
9. Additional Operational Provisions: le garanzie contrattuali ............ . 129
9.1. Le garanzie “tecniche†e “commerciali†.................. . 130
9.2. Le “Legal Warranties†............................ . 136
9.2.1. Le garanzie (“representations and warrantiesâ€) nei contratti di acquisizione e di equity joint venture .................. . 137
9.2.2. Representations and warranties e indemnification clauses ...... . 142
10. Additional Operational Provisions: limitazioni ed esclusioni di responsabilità . . 144
11. Legal Provisions: Force Majeure, Hardship e Material Adverse Change Clauses . . 146
11.1. Force Majeure .................................. . 146
11.2. Hardship ..................................... . 155
11.3. MAC (Material Adverse Change) ....................... . 158
12. Additional Operational Provisions: le limitation of liability clauses ........ . 163
12.1. Sales Agreements - Long-Term Supply Agreements - Limitations of Liability
clauses ...................................... . 163
12.2. SPA - Sale Purchase Acquisition Agreement - Limitations of Liability clauses. 166
13. L’inadempimento ................................... . 167
14. I casi di patologia del rapporto contrattuale, termini di pagamento e i rimedi
“interni†al contratto ................................. . 169
15. Rimedi “interni†al contratto: clausola penale v. liquidated damages clause ... . 180
16. Le “Legal Provisions†clausole di confidenzialità ................. . 184
17. Legal Provisions: le clausole di compliance...................... . 186
18. Legal Provisions: Assignment ............................. . 189
19. La durata del contratto ................................ . 191
20. La cessazione del contratto ed il recesso ...................... . 193
21. La risoluzione anticipata ............................... . 195
22. Le conseguenze della cessazione del contratto ................... . 198
23. Le clausole finali (Boiler-plate clauses, General provisions) ............ . 200
24. Le clausole che identificano la legge applicabile e la giurisdizione competente . 208
25. La formula che introduce le firme dei contraenti ................. . 214
26. Gli errori da evitare e le avvertenze da seguire nella redazione di un contratto
internazionale ...................................... . 215
CAPITOLO VIII
LA NEGOZIAZIONE DEI CONTRATTI INTERNAZIONALI
1. La negoziazione dei contratti internazionali .................... . 217
1.1. La preparazione della negoziazione ..................... . 219
1.2. Le mosse iniziali ................................ . 220
1.3. Il tentativo di ridurre la distanza tra le posizioni iniziali delle parti ... . 221
1.4. La gestione dei punti essenziali di disaccordo ............... . 222
1.5. La fine della trattativa ............................. . 222
2. Le tecniche di negoziazione: strategia competitiva v. strategia collaborativa . . . 223
2.1. Strategia competitiva (“positional bargaining†o “hard-bargainingâ€) ... . 224
2.2. Strategia cooperativa (“soft bargaining†o “cordial bargainingâ€) ..... . 225
2.3. Strategia collaborativa (“problem solving approach†o “principled approachâ€) ....................................... . 226
INDICE SOMMARIO VII
3. Gli errori da evitare e le avvertenze da seguire nella negoziazione di un contratto
internazionale ...................................... . 228
4. Una introduzione alla negoziazione interculturale ................. . 230
CAPITOLO IX
CONTRATTI INTERNAZIONALI
E DIRITTO DELLA CONCORRENZA
1. Contratti internazionali e diritto della concorrenza ................ . 239
2. Il Regolamento (CE) n. 1/2003 ed il processo di modernizzazione del diritto
antitrust ......................................... . 241
3. L’articolo 101 TFUE ................................. . 250
3.1. Introduzione .................................. . 250
3.2. Nozione di impresa .............................. . 251
3.3. Accordi e pratiche concordate ........................ . 255
3.4. Decisioni di associazioni d’impresa ..................... . 258
4. Le condizioni per l’applicazione dell’art. 101.1 .................. . 259
4.1. Il pregiudizio al commercio tra Stati membri ............... . 259
4.2. Le intese che restringono la concorrenza all’interno del mercato comune:
restrizioni per oggetto e restrizioni per effetto ............... . 262
4.3. Art. 101 e intese orizzontali ......................... . 266
4.4. Art. 101 e intese verticali ........................... . 269
4.5. “Restrizioni sensibili della concorrenza†e Comunicazione sulle intese
minori ...................................... . 274
5. L’art. 101.2. e la nullità degli accordi vietati .................... . 278
6. L’art. 101.3 e le condizioni per l’inapplicabilità dell’art. 101.1. ......... . 279
6.1. La prima condizione di cui all’articolo 101.3.: incrementi di efficienza . . 282
6.2. La seconda condizione di cui all’articolo 101.3.: i benefici riservati agli
utilizzatori ................................... . 283
6.3. La terza condizione di cui all’articolo 101.3.: carattere indispensabile delle
restrizioni imposte alle imprese partecipanti ................ . 285
6.4. La quarta condizione di cui all’articolo 101.3.: l’impossibilità di eliminare
la concorrenza per una parte sostanziale del mercato ........... . 286
6.5. L’art. 101.3 e i Regolamenti di esenzione per categoria ......... . 287
7. L’art. 102 e l’abuso di posizione dominante .................... . 289
7.1. Gli orientamenti della Commissione: il Discussion Paper in tema di “exclusionary abuses†e gli Orientamenti sulle priorità della Commissione nell’applicazione dell’art. 102 .......................... . 290
7.2. L’individuazione del mercato rilevante ................... . 293
7.2.1. Il mercato rilevante di prodotto ................... . 295
7.2.2. Gli elementi di cui si deve tener conto per definire il mercato di
prodotto ................................. . 299
7.2.3. Il mercato geografico rilevante e una sua preliminare definizione . 300
7.2.4. Gli altri elementi di cui si deve tener conto per definire il mercato
geografico ................................ . 302
8. La posizione dominante ................................ . 304
8.1. Posizione dominante, quote di mercato e struttura dell’impresa .... . 305
VIII INDICE SOMMARIO
8.2. Posizione dominante, struttura del mercato e forza di mercato dei concorrenti ....................................... . 308
8.3. Posizione dominante e comportamenti dell’impresa ........... . 310
8.4. Dominanza collettiva ............................. . 312
8.5. La parte sostanziale del mercato comune ed il pregiudizio al commercio tra
Stati membri .................................. . 314
8.6. L’abuso di posizione dominante ....................... . 315
8.6.1. Abusi di sfruttamento ed abusi di esclusione ............ . 317
8.6.2. La posizione dominante, l’abuso ed i suoi effetti su mercati differenti . 319
9. Tipologie di abuso ................................... . 320
9.1. Prezzi predatori e vendite sottocosto (predatory pricing cutting) ..... . 321
9.2. Prezzi-forbice (price squeeze) ......................... . 322
9.3. Sovvenzioni incrociate (cross-subsidisation) ................. . 322
9.4. Prezzi discriminatori .............................. . 323
9.5. Sconti fedeltà ed obblighi di acquisto in esclusiva (fidelity pricing/loyalty
rebate systems) ................................. . 323
9.6. Limitazione della produzione, degli sbocchi o dello sviluppo tecnico, a
danno dei consumatori ............................ . 326
9.6.1. Rifiuto a contrarre ........................... . 327
9.6.2. “Essential facilities†.......................... . 329
9.7. Applicare condizioni dissimili per prestazioni equivalenti. ........ . 331
9.8. Le c.d. “prestazioni gemellate†(tying) ................... . 331
10. Le conseguenze della violazione dell’art. 102 ................... . 334
11. Diritto della concorrenza e diritti di proprietà intellettuale ........... . 334
11.1. Le ragioni della concorrenza ......................... . 334
11.2. La teoria dell’esaurimento dei diritti di proprietà intellettuale. ..... . 339
12. Le concentrazioni ................................... . 341
12.1. L’evoluzione della normativa in materia di concentrazioni: dal caso Continental Can al Reg. (CEE) n. 4064/1989 .................. . 341
12.2. Dal Reg. (CEE) n. 4064/1989 al nuovo Regolamento (CE) n. 139/2004 . 344
12.3. La tipologia di concentrazioni a cui si applica il Reg. 139/2004 ..... . 347
12.4. La nozione di “controllo†nel Reg. n. 139/2004 .............. . 349
12.5. La dimensione comunitaria delle concentrazioni ............. . 354
12.6 .Concentrazioni comunitarie e competenza delle autorità nazionali - Il
sistema dei rinvii ................................ . 355
12.7. La procedura di notifica delle concentrazioni prevista dal Regolamento
(CE) n. 139/2004 ............................... . 357
12.8. Gli obblighi di stand-still ed il divieto di gun jumping........... . 362
12.9. La valutazione delle concentrazioni ..................... . 364
12.10. Concentrazioni e restrizioni accessorie (ancillary restraints) ....... . 370
13. Diritto della concorrenza UE e contratti internazionali: alcune conclusioni per le
imprese e per i giuristi che le assistono ....................... . 371
INDICE SOMMARIO IX
PARTE SECONDA
CAPITOLO I
NEGOZIAZIONE DI CONTRATTI COMPLESSI E ACCORDI PRELIMINARI
NELLA PRATICA DEL COMMERCIO INTERNAZIONALE
1. L’avvio della negoziazione di un contratto internazionale ............ . 377
2. Accordi di segretezza ................................. . 378
2.1. Gli scopi degli Accordi di segretezza .................... . 378
2.2. La (spesso) limitata efficacia dei Confidentiality Agreement ........ . 379
2.3. Possibili tipologie e contenuti tipici dei Confidentiality Agreement ... . 381
2.4. La definizione di Confidential Information ................. . 381
2.5. Gli obblighi di segretezza assunti dalla Receiving Party .......... . 385
2.6. Gli obblighi della Receiving Party in relazione all’uso ed alla restituzione
delle Confidential Information......................... . 386
2.7. Insussistenza di garanzie in merito alla accuratezza delle Confidential
Information ................................... . 389
2.8. Durata degli obblighi di segretezza ..................... . 389
3. Lettere di Intenti .................................... . 391
3.1. Tipologie e scopi delle Lettere di Intenti .................. . 392
3.2. Il carattere non vincolante delle Lettere di Intenti ai fini della sottoscrizione del contratto in corso di negoziazione ................ . 394
3.3. “Non-binding Letters of Intent†e contenuti immediatamente vincolanti per
le parti che le sottoscrivono ......................... . 397
3.3.1. “Lock-out†................................ . 398
3.3.2. Break-up Fee ............................... . 400
3.3.3. No Solicitation .............................. . 401
4. Durata .......................................... . 402
5. Il rapporto tra le Letter of Intent ed il binding contract............... . 404
CAPITOLO II
CONTRATTI DI COMPRAVENDITA
E CONTRATTI DI SOMMINISTRAZIONE.
SALE AGREEMENTS AND LONG TERM SUPPLY AGREEMENT
1. Sales Agreements e Long Term Supply Agreements: da un estremo all’altro . . 407
2. Sales Agreements .................................... . 409
2.1. La formazione del contratto: Condizioni Generali di Contratto e “Battle of
Forms†..................................... . 409
2.2. Le clausole di un Sales Agreement ...................... . 413
2.2.1. Prodotti oggetto di compravendita, prezzo e termini di pagamento . 413
2.2.2. Termini di consegna ed Incoterms ® 2020 ............. . 418
2.2.3. Trasferimento della proprietà dei beni oggetto del contratto di
compravendita ............................. . 425
2.2.4. Technical and Commercial Warranty ................. . 426
X INDICE SOMMARIO
3. I Long-Term Supply Agreements ........................... . 430
3.1. L’evoluzione tecnologica dei Prodotti Contrattuali durante la vigenza del
contratto .................................... . 431
3.2. La programmazione delle forniture ..................... . 432
3.3. La variazione del prezzo dei Prodotti compravenduti .......... . 434
4. La Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni mobili ..... . 437
4.1. Ambito di applicazione della Convenzione di Vienna .......... . 437
4.2. Convenzione di Vienna: un possibile bilancio ............... . 442
CAPITOLO III
CONTRATTI INTERNAZIONALI DI DISTRIBUZIONE
1. I contratti internazionali di distribuzione ...................... . 447
2. Il Contratto di Agenzia (Commercial Agency Agreement) ............. . 450
2.1. La figura dell’agente nei diversi ordinamenti giuridici .......... . 450
2.1.1. Unione Europea. ............................ . 450
2.1.2. Gli agenti al di fuori dell’Unione Europea: i sistemi giuridici di
common law ............................... . 453
2.1.3. Gli agenti al di fuori dell’Unione Europea: i sistemi giuridici che
tutelano il partner locale ........................ . 454
3. Le clausole di un Agency Agreement ......................... . 455
3.1. Prodotti, zona, esclusione della rappresentanza e sorte degli ordini procurate dall’agente ................................. . 455
3.2. Esclusiva e vendite dirette del preponente ................. . 458
3.3. Le provvigioni dovute all’agente ed i relativi termini di pagamento . . . 461
3.4. Obiettivi minimi di vendita .......................... . 464
3.5. Durata del contratto e recesso ........................ . 466
3.6. Indennità di fine rapporto .......................... . 467
4. I Distribution Agreements - Contratti di Concessione ............... . 470
4.1. Le clausole di un Distribution Agreement .................. . 473
4.1.1. Il mandato conferito al distributore, i compiti affidatigli e l’utilizzo
del brand e della corporate identity del concedente ........ . 473
4.1.2. Obiettivi minimi di risultato ..................... . 479
4.1.3. Fornitura dei Prodotti e condizioni di vendita al Concessionario . 481
4.1.4. Durata del distribution agreement e post-termination obligations . . 484
4.2. Distribution Agreements e diritto della concorrenza UE ......... . 488
4.2.1. Il Regolamento (UE) 330/2010: ambito di applicazione ...... . 488
4.2.2. Le restrizioni fondamentali (hard-core restrictions) e le restrizioni
escluse (excluded restrictions) nel Regolamento 330/2010 ..... . 490
4.2.3. Contratti di concessione ed e-commerce .............. . 495
4.2.4. Diritto della concorrenza e redazione dei distribution agreements
nell’Unione Europea .......................... . 500
INDICE SOMMARIO XI
CAPITOLO IV
LICENCE AND TRANSFER OF TECHNOLOGY AGREEMENTS
1. Licence Agreements: una possibile definizione ................... . 505
2. Tipologie di contratti di licenza ........................... . 507
3. Le potenziali problematicità dei license agreements ................ . 508
4. Le clausole di un license agreement ......................... . 510
4.1. Le Definizioni ................................. . 510
4.2. I diritti licenziati: ambito e limitazioni ................... . 513
4.2.1. Esclusività ed ambito territoriale della licenza ........... . 516
4.2.2. Obbligazione di mezzi o obbligazione di risultato? ........ . 519
4.2.3. Formazione ed assistenza tecnica a favore del licenziatario .... . 521
4.2.4. Le garanzie del licenziante in merito ai diritti di privativa e al
know-how che formano oggetto della licenza. ........... . 522
4.3. Il corrispettivo di licenza ........................... . 523
4.3.1. Lump sum, up front payment e stage fees............... . 523
4.3.2. Canoni di Licenza (Royalties) ..................... . 525
4.3.3. Royalties, Reports e Audit ....................... . 526
4.3.4. Minimum Yearly Royalties ....................... . 528
4.3.5. La determinazione dell’entità dei corrispettivi dovuti al licenziante . 530
5. Qualità dei Prodotti Licenziati (Licensed Products’ quality requirements) .... . 532
6. I perfezionamenti alla tecnologia licenziata (improvements) ........... . 535
7. Durata del contratto di licenza e post termination obligations .......... . 537
7.1. La durata del contratto ............................ . 537
7.2. Le post terminations obligations........................ . 539
8. License Agreements e diritto della concorrenza UE ................ . 544
8.1. Il Regolamento (UE) 316/2014 in tema di accordi di trasferimento di
tecnologia: ambito di applicazione ...................... . 544
8.2. Le restrizioni fondamentali (hardcore restrictions) ............. . 547
8.2.1. Le restrizioni fondamentali nei contratti tra imprese concorrenti . 547
8.2.2. Le restrizioni fondamentali nei contratti tra imprese non concorrenti . 550
8.3. Le restrizioni escluse (excluded restrictions) ................ . 551
8.4. Revoca dell’esenzione in casi individuali .................. . 553
9. Le Linee Direttrici e l’analisi di singole restrizioni legate alla concessione di
licenze .......................................... . 554
10. Diritto della concorrenza e redazione dei license agreements nell’Unione Europea . 556
CAPITOLO V
CONTRACTUAL AND EQUITY JOINT VENTURES
1. Joint ventures: definizioni, caratteristiche ricorrenti e possibili tipologie .... . 561
1.1. Quale definizione di joint venture? ..................... . 561
1.2. Tipologie di joint venture ........................... . 564
1.3. Le caratteristiche ricorrenti delle joint ventures............... . 566
2. Joint venture contrattuali e joint venture societarie ................ . 568
3. Le differenze tra joint venture contrattuali e joint venture societarie....... . 570
4. I rapporti tra i partners nelle joint venture societarie e nelle joint venture
contrattuali ....................................... . 571
XII INDICE SOMMARIO
5. Ascesa e declino di una equity joint venture: i potenziali problemi di cui bisogna
essere consapevoli ................................... . 574
6. Equity joint venture agreement ............................ . 578
6.1. Joint venture agreements e operational agreements ............. . 578
6.2. La struttura del contratto ........................... . 581
6.3. Preamble, goals of the parties and purpose of the joint venture company . . 582
6.4. Dalla firma del joint venture agreement al Closing ............. . 586
6.4.1. Establishing the JVCo, Conditions Precedents e Closing....... . 586
6.5. Managing the JVCo: Corporate Bodies and Officer of the JVCo ...... . 590
6.6. Managing the JVCo: Corporate Bodies resolutions and Reserved Matters. . 593
7. Il verificarsi di un deadlock event ........................... . 600
7.1. La gestione della joint venture company: “financial matters†....... . 603
8. Il trasferimento a terzi della partecipazione nella JVCo .............. . 604
8.1. La regola generale: No transfer of Shares .................. . 604
8.2. La prima eccezione alla regola: Authorised Transfer ............ . 605
8.3. La seconda eccezione: Transfer of Shares at the end of a Lock-up Period . 606
9. Term of the joint venture and exit clauses ...................... . 609
9.1. Default and Compulsory Transfer of Share .................. . 610
9.2. Deadlock and way-out clauses ......................... . 612
9.2.1. Russian Roulette clause e Texas Shot-out clause ........... . 614
9.2.2. Sealed bid clause e auction clause ................... . 617
PARTE TERZA
CAPITOLO I
LA DETERMINAZIONE DELLA LEGGE APPLICABILE IN MANCANZA DI SCELTA:
IL REGOLAMENTO (CE) 593/2008 (“ROMA Iâ€)
1. Dalla Convenzione di Roma al Regolamento Roma I ............... . 623
2. Il campo di applicazione del Regolamento: materie incluse e materie escluse . . 626
3. Relazione tra il Regolamento Roma I con altre disposizioni del diritto comunitario
e con convenzioni internazionali in vigore ..................... . 627
4. Il principio della libertà di scelta della legge applicabile ............. . 628
5. Il “dépeçage†...................................... . 629
6. La modifica della legge applicabile scelta dai contraenti o la sua identificazione
successiva ........................................ . 630
7. Limitazioni alla libertà di scelta: norme inderogabili “sempliciâ€, norme UE e
norme di applicazione necessaria .......................... . 631
8. La determinazione della legge applicabile in mancanza di scelta: i criteri di
collegamento di cui all’art. 4 di Roma I ...................... . 633
9. Le ulteriori disposizioni del Regolamento Roma I (cenni) ............ . 636
CAPITOLO II
LE MODALITÀ PER LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
NEI CONTRATTI INTERNAZIONALI
1. Dalla Convenzione di Bruxelles ai Regolamenti Bruxelles I e I-bis........ . 639
INDICE SOMMARIO XIII
2. Ambito di applicazione del Regolamento Bruxelles I-bis ............. . 642
3. Le norme in tema di competenza giurisdizionale in Bruxelles I-bis ....... . 643
3.1. La norma generale: il domicilio del convenuto .............. . 643
3.2. Le competenze speciali: in particolare contratti di compravendita e contratti di prestazione di servizi ........................ . 644
3.3. Le competenze derivate ............................ . 646
3.4. Le competenze di protezione e le competenze esclusive ......... . 647
3.5. Le clausole di scelta del foro (“proroga di competenzaâ€) ........ . 648
3.6. La disciplina della litispendenza e della connessione europea ...... . 649
3.7. Il riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze straniere in materia civile e
commerciale all’interno dello spazio giuridico europeo .......... . 654
4. Arbitrati commerciali internazionali e riconoscimento delle sentenze arbitrali
straniere: la Convenzione di New York ....................... . 658
APPENDICE
FORMULE CONTRATTUALI
1. Confidentiality Agreement n. 1 ............................ . 667
2. Confidentiality Agreement n. 2 ............................ . 671
3. Confidentiality Agreement n. 3 ............................ . 675
4. Letter of Intent n. 1. ................................. . 677
5. Memorandum of Understanding n. 1. ........................ . 680
6. Sales Agreement .................................... . 686
7. Long-Term Supply Agreement ............................ . 690
8. Agency Agreement n. 1. (European Union) .................... . 698
9. Agency Agreement n. 2. (Outside European Union) ............... . 705
10. Exclusive Distribution Agreement n. 1 (Outside European Union) ....... . 709
11. License Agreement (Know-How and Patents) ................... . 719
12. Equity Joint Venture Agreement ........................... . 730
Bibliografia essenziale ..................................... . 751
Indice analitico ........................................ . 755
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