Il volume affronta il tema dell’abuso di maggioranza nelle società di capitali. Il principio maggioritario, che regola la vita societaria nelle scelte organizzative e gestorie, non è, infatti, assoluto: dottrina e giurisprudenza hanno costruito, negli anni, un divieto di abuso della regola di maggioranza che costituisce una garanzia sia per i soci di minoranza che per l’interesse sociale.
Vengono approfonditi i fondamenti dogmatici e normativi dell’istituto, ma un’attenzione centrale è riservata all’applicazione giurisprudenziale del rimedio e ai problemi interpretativi che ne derivano, anche attraverso l’analisi delle singole fattispecie concrete.
INDICE SOMMARIO
Introduzione ...................................... . IX CAPITOLO 1
IL CONTENUTO DEL DIVIETO DI ABUSO
DELLA MAGGIORANZA E L’INTERESSE SOCIALE
1. Le diverse teorie dottrinali: teorie oggettive e vizi soggettivi dei voti . . . 1
2. I fondamenti dogmatici e normativi delle varie nozioni di abuso della
maggioranza .................................. . 5
3 Contrattualismo e istituzionalismo ...................... . 11
4. L’interesse sociale oggi ............................ . 16
5. Interesse sociale e Corporate Social Responsibility (CSR) ......... . 20
6. Interesse sociale tra short-termism e long-termism ............. . 31
CAPITOLO 2
L’ABUSO DI MAGGIORANZA.
TEMI GENERALI
1. La definizione dell’abuso di maggioranza nella giurisprudenza ..... . 39
2. Irrilevanza della ricerca dell’interesse sociale nell’abuso di maggioranza . 47
3. Abuso di maggioranza e conflitto di interessi. Distinzione tra le figure . . 51
4. La « finalità fraudolenta » perseguita dalla maggioranza ......... . 60
5. L’applicazione dei principi di buona fede e correttezza ......... . 64
6. Che cosa intendiamo per « maggioranza »? ................ . 69
7. Lesione di diritti e lesione di interessi della minoranza .......... . 75
8. La prova dell’abuso e la sindacabilità nel merito delle deliberazioni assembleari ...................................... . 78
9. Abuso di maggioranza e obbligo di motivazione delle deliberazioni . . . 86
10. L’abuso (di maggioranza) nel consiglio di amministrazione ....... . 91
CAPITOLO 3
LE CONSEGUENZE DELL’ABUSO DI MAGGIORANZA
1. Le sanzioni dell’abuso di maggioranza ................... . 109
VII
2. L’invalidità della deliberazione per abuso di maggioranza ........ . 1123. Il procedimento di impugnazione. Sospensione della delibera e altri provvedimenti cautelari ............................... . 1194. Gli effetti della sentenza che pronuncia l’invalidità della delibera .... . 1255. Il risarcimento del danno ........................... . 132CAPITOLO 4
LE SINGOLE FATTISPECIE DI ABUSO
DI MAGGIORANZA NELLA GIURISPRUDENZA
1. Le singole fattispecie di abuso ........................ . 1452. L’aumento di capitale ............................. . 1473. La distribuzione degli utili .......................... . 1764. Nomina, revoca e compensi degli amministratori ............. . 1865. Modifiche statutarie .............................. . 2056. Scioglimento e messa in liquidazione della società ............ . 212Bibliografia ....................................... . 221Indice analitico .................................... . 231
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